企业在经营中，难免会遇到政策变动的情况，尤其是税率调整——有时候税率降了，本是好事，可要是合同没说清楚，反而可能引发纠纷。下面就给大家讲一个真实案例，两家公司因为税率下调后的“收益归属”吵上了法庭，最后法院的判决，对咱们所有企业签合同、处理涉税业务都有重要参考意义。
本案例是2022年影响力税务司法审判案件的第2篇，案号在文末。
一、74万税差之争：一纸‘税负承担’合同如何引爆融资租赁纠纷？
故事的主角，一方是做融资租赁的海通恒信国际融资租赁股份有限公司（咱们简称“海通恒信”），另一方是东莞的一家五金企业——东莞市灯笼桥五金科技有限公司（简称“灯笼桥公司”）。
事情要从一份融资租赁合同说起。当时两家公司签了合同，约定灯笼桥公司从海通恒信这里租设备，而且合同里特别写了一条：灯笼桥公司要承担海通恒信的“法定税负”。简单说，就是海通恒信因为这笔租赁业务要交的税，得由灯笼桥公司来买单。
本来合作挺顺利，可后来出了个变化——国家政策调整，相关税率调低了。这一下，问题就来了：税率降了，海通恒信实际要交的税少了，那之前按高税率算的“税负”差额，该归谁呢？
海通恒信觉得，自己是法定的纳税人，国家减税是减给纳税人的，这部分差额理应归自己；而且合同里只说了“如果税率涨了，灯笼桥要加钱补税”，没说税率降了要退钱，所以租金不能少。
可灯笼桥公司不这么想：当初说好我承担你的税负，税率高的时候我多交钱，现在税率低了，我自然该少交，这差额本来就是我多付的钱，得退给我或者从租金里扣。
就因为这事儿，双方谈不拢，最后闹到了法院。除了税率差额，还有租金金额、逾期利息、违约金、担保费这些问题也成了争议点，比如海通恒信要求灯笼桥付违约金，灯笼桥觉得逾期利息已经够了，不用再付违约金，双方各执一词。
二、出租方主张：减税红利应归我，合同未约定下调需退款
作为原告，海通恒信在法庭上提出了自己的核心主张，理由说得也很“充分”，我们一条一条看：
首先，海通恒信说合同里已经明确约定了租金金额——每期98850元，分30期付，而且合同第4.1条写了“灯笼桥公司无条件按时足额付租金，任何情况都不能变”。
他们认为，这是双方自愿约定的，按《民法典》的“自愿原则”，法院得尊重，不能随便让灯笼桥减租金。而且合同第4.3条只说了“税率涨了，出租人成本增加，能加租金”，没提税率降了要减租金，所以灯笼桥没权利要求扣钱。
其次，海通恒信强调自己是“纳税人”。他们说，国家调低税率，是给纳税人减税，自己是这笔租赁业务的法定纳税人，所以减税带来的差额收益，理应由自己享受，跟灯笼桥没关系。
另外，海通恒信还提到，之前已经给灯笼桥“让利”了——2020年因为疫情，灯笼桥申请减免租金，他们把第30期租金从98850元降到了66844元，减免了32006元。现在要是再让他们扣掉税率差额74137.5元，对自己太不公平了。
除了租金，海通恒信还要求灯笼桥付违约金143000元，以及为了追债花的担保费3291.25元。他们说，合同里写了“违约要付违约金”，而且逾期利息和违约金是两回事——逾期利息是补偿资金损失的，违约金是惩罚违约行为的，法律没禁止同时要，所以两者都该给；担保费是为了保护自己权利花的钱，按合同约定也该由灯笼桥承担。
三、承租方抗辩：风险收益应对等，格式合同歧义应作不利解释
面对海通恒信的主张，灯笼桥公司也不甘示弱，在法庭上逐一反驳，核心观点就是“风险和收益要对等”：
一层是“租金是固定的，税负是跟着政策变的”——当初海通恒信把自己该交的税转嫁给了我，我是实际的税负承担者；另一层是“税率涨了我补钱，保证海通恒信的利润”，这说明海通恒信的利润已经固定了，现在税率降了，我作为实际税负承担者，自然该享受这个差额。总不能只让我承担“税率涨”的风险，不让我拿“税率降”的好处吧？这不符合公平原则。一层是“租金是固定的，税负是跟着政策变的”——当初海通恒信把自己该交的税转嫁给了我，我是实际的税负承担者；另一层是“税率涨了我补钱，保证海通恒信的利润”，这说明海通恒信的利润已经固定了，现在税率降了，我作为实际税负承担者，自然该享受这个差额。总不能只让我承担“税率涨”的风险，不让我拿“税率降”的好处吧？这不符合公平原则。
第二，灯笼桥指出，这份融资租赁合同是海通恒信提前拟好的“格式合同”。按法律规定，格式合同有歧义的时候，得向着非提供方（也就是灯笼桥）解释。而且海通恒信作为大公司，拟定合同的时候只写对自己有利的条款，加重灯笼桥的责任，本身就不太公平，不能光听他们的。
第三，对于违约金和担保费，灯笼桥也有说法。他们说，逾期利息已经是按日万分之五算的，年利率相当于18%，比民间借贷的保护利率还高，已经够补偿海通恒信的损失了；现在再要违约金，就是重复惩罚，而且海通恒信也没证明自己有其他损失，所以违约金不该给。
至于担保费，合同里没明确说要自己承担，而且这不是打官司必须花的钱（比如可以用自己的财产担保，不一定花钱找担保公司），所以这笔钱也不该出。
另外，灯笼桥还提到一个细节：海通恒信之前给的租金支付表里，已经在最后一期扣了32006元税款，这说明海通恒信其实默认“税差该归灯笼桥”，现在又不承认，有点矛盾。
四、法院判决：税差归属承租方！公平原则与格式合同解释定乾坤
经过审理，二审法院（广东省东莞市中级人民法院）最终驳回了双方的上诉，维持了一审判决。法院的判决理由，咱们得重点琢磨，因为这关系到以后企业处理类似问题的思路：
首先，关于“税率差额归属”——法院支持了灯笼桥公司。理由有两个：一是合同明确约定“交易条件基于财税（2016）36号文的税收政策”，而这份合同是海通恒信的格式合同，有歧义时要偏向灯笼桥；
二是按公平原则，灯笼桥承担了“税率上涨”的风险（税率涨了要补钱），就该享受“税率下降”的收益，不能只让一方承担风险，另一方独享收益。所以法院认定，税率下降的差额该从租金里扣，灯笼桥只需付扣完后的租金321262.5元。
其次，关于“逾期利息和违约金”——法院不支持海通恒信要违约金的请求。法院认为，灯笼桥的违约行为就是“逾期付租金”，而逾期利息已经按日万分之五算（年利率18%），海通恒信又没证明自己有其他损失，再要违约金就重复了，而且过高，所以只支持逾期利息，不支持违约金。
然后，关于“担保费”——法院也不支持海通恒信。理由是担保费不是打官司“必然产生”的费用（比如企业可以用自有财产做保全担保，不用花钱找第三方），所以不能让灯笼桥承担。
最后，关于“未到期租金的逾期利息”——法院支持了海通恒信。因为海通恒信起诉时已经明确要求“未到期租金加速到期”，合同里也有相关约定，而且灯笼桥确实违约了，所以未到期租金的逾期利息也该付。
五、企业风控指南：四招规避“税负承担”合同陷阱
这起案子虽然是融资租赁领域的，但对所有企业处理涉税业务都有警示意义。结合法院的判决，咱们企业以后签合同、应对税率变动，一定要注意这4点：
1、合同里别只写“税率涨了怎么办”，得写全“降了怎么办”
很多企业签合同的时候，容易忽略“税率调整”的完整约定，只写“如果税率上涨，乙方（付款方）要补差额”，却不写“税率下降，差额归谁”。这就给后来的纠纷埋下了隐患，比如海通恒信和灯笼桥的案子，就是因为没写清楚“降税归谁”才吵起来。
建议咱们企业以后签合同，涉及税负承担的，一定要写一句：“本合同项下的税负按签订时的税收政策计算，如后续国家调整税率，租金/费用按新税率重新核算，税率上涨的差额由XX方承担，税率下降的差额归XX方享受（或从应付金额中扣除）”。这样一来，不管税率涨还是降，都有明确约定，不用扯皮。
2、拟定格式合同别“太自私”，要考虑公平性
像海通恒信这样的大企业，经常用自己拟定的格式合同。但要注意，《民法典》第498条明确规定“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”。
所以企业拟定格式合同时，别只写对自己有利的条款，比如只提“税率涨了对方补钱”，不提“降了怎么办”；或者只说“对方违约要付高额违约金”，不提“自己违约怎么赔”。这种“一边倒”的条款，真闹到法院，很可能不被支持，反而让自己吃亏。不如一开始就把权利义务写公平，减少纠纷。
3、主张“费用”要证明“必要性”，别什么钱都让对方出
海通恒信主张的“担保费”没被支持，就是因为没证明这是“必然支出”。咱们企业以后为了追债、维权花的钱，想让对方承担，得满足两个条件：一是合同里明确约定“该费用由违约方承担”，二是能证明这笔费用是“必须花的”。
比如担保费，如果你能证明“自己没有其他财产可以做保全担保，只能找第三方”，那可能还有机会；但如果只是图方便找了担保公司，没证明“必要性”，法院就很难支持。所以平时要注意留存证据，比如担保公司的报价、自己无可用财产的证明等。
4、违约金和逾期利息别“重复要”，金额要合理
很多企业觉得“违约了就得多赔钱”，既要逾期利息，又要违约金，但法院通常会考虑“是否超过实际损失”。比如这起案子里，逾期利息已经是年利率18%，远超一般资金占用成本，再要违约金就不合理了，所以法院没支持。
企业以后约定违约金或逾期利息时，要注意“合理性”——一般来说，年利率不超过LPR的4倍，或者违约金不超过合同金额的30%，法院支持的概率更高。如果既约定逾期利息，又约定违约金，最好在合同里说明“两者总计不超过XX标准”，避免重复惩罚的问题。
总之，税率调整是常有的事，但能不能避免纠纷，关键看合同怎么签、证据怎么留。这起案子给咱们的最大提醒就是：企业处理涉税业务，别只盯着“眼前的利益”，更要考虑“长远的风险”，把规则定在前面，才能少走弯路、少踩坑。
注：本案案号为（2021）粤19民终10555号
